John Nada, um trabalhador recém-chegado a Los Angeles, descobre, ao usar um estranho par de óculos escuros, que muitas das pessoas ali são, na verdade, alienígenas que controlam os habitantes da cidade por meio de mensagens subliminares. Mesmo sendo perseguido pela polícia, John consegue investigar os acontecimentos e, com a ajuda de seu amigo Frank, adentra o esconderijo dos extraterrestres.