O médico Miles Bennell, morador de uma pequena cidade da Califórnia, nota que seus pacientes estão cada vez mais sobrecarregados, acusando seus entes queridos de serem impostores sem emoção. Extraterrestres semelhantes a plantas invadiram a Terra, possuindo humanos enquanto eles dormem. Convencido de que uma pandemia catastrófica é iminente, Miles inicia uma corrida aterrorizante por sua vida, enquanto deve alertar o mundo sobre essa invasão mortal antes que seja tarde demais.